未上場企業のストックオプションあれこれ

医療AIスタートアップで経理と上場準備を担当しています岩瀬と申します。 2023年5月の国税庁の公式見解発表による信託型ストックオプション（SO）の大混乱から早1年。信託型は選択肢から外れることになったけれど、同時に公表されたセーフハーバールールによって以前よりもある意味で自由度が広がったSOについて、ざっくばらんにお話しませんか？ 一言でSOといっても、有償・無償、税制適格・非適格の選択肢はもちろんのこと、いつ、誰に、どのように付与するのか、行使価額は1円・時価・直近調達株価のどれにするか、どんな行使条件をつけるのか、など決めなければならないことが山ほどあります。そんな難しい選択を迫られるSOですが、自社で経験するのは数回程度で弁護士事務所やコンサルと協議することはあっても、なかなか他社の裏話を含めたプラクティスに触れる機会は多くないかと思います。 また、SOの設計、導入、運用にちょっと携わっただけでも、例えば下記のようにその関連する領域や論点は多岐にわたり非常に難易度の高いものとわかります。そんなSOについて、会社の中でも人知れず重責を担い苦労している者同士、経験をシェアできれば嬉しいです！ ■財務 ・資本政策の中でSOプールをどれだけ持つか？ ・行使価額に関して事業計画と株価算定にどう対処する？ ■税務 ・スキームごとの付与時、行使時、売却時の課税関係の違いは？ ・無償税制適格SOの2年間の行使期間制限はどう考える？ ・有償SOの発行価額をどう手当てする？ ■会計 ・費用計上に関して「従業員等」とそれ以外の付与対象者による違いは？ ・株価算定や新株予約権評価に対する最近厳しい監査法人レビューにどう対処する？ ■人事 ・評価制度とどう結びつけるか？ ・従業員への説明どうする？ ・SO付与者の退職や今後の行使をどう管理していくか？ ■法務 ・取締役会、株主総会の決議をいつどのようにとるか？ ・優先株式の転換価額や既発行新株予約権の行使価額の調整にどう対処する？ ・外部協力者に付与する場合に超重要だが落としがちな論点は？ ■コーポレートガバナンス ・取締役の報酬設計として取締役会でどう説明する？ ・監査役・社外取締役へのSO付与どうする？

こんな人と話したい

・上場準備企業のSOに携わる方で知見の共有に関心のある方 ・これからSOを導入する予定で全体像をざっくり把握したい方 ・今まさにSO導入準備中で他社のプラクティスを聞いてみたい方 ・上場企業でのストックインセンティブの知見を共有しても良い方 ・その他、スタートアップでの経理や上場準備に関して興味のある方

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